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以下是过去的四个案例 Twitter 和埃隆马斯克的律师将在他们前往法庭时进行调查

SpaceX 创始人埃隆·马斯克(Elon Musk)在 SpaceX 猎鹰 9 号火箭搭载载人龙飞船从美国佛罗里达州卡纳维拉尔角肯尼迪航天中心起飞飞往国际空间站的无人驾驶试飞后,在发射后的新闻发布会上做出回应。 2019 年 3 月 2 日。

迈克·布莱克 | 路透社

在亿万富翁埃隆马斯克表示他将结束对 Twitter 的收购后,这家社交媒体公司的回应是引用了当一方试图退出交易时经常援引的合同条款。

该条款也称为特定性能,通常用于房地产业务,以防止买卖双方无故取消交易。 但它也包含在企业合并协议中,作为迫使买方或卖方完成交易的一种方式。 , 受到欺诈等重大违规行为的影响。

通过通知 Twitter 他计划在周五结束交易,马斯克的律师就 Twitter 违反合同的原因提出了三个论点:首先,他们声称 Twitter 欺诈性地报告了垃圾邮件账户的数量。该公司长期以来估计约占用户的 5%。 马斯克必须证明所谓的机器人数量要多得多,并对 Twitter 的运营产生“重大不利影响”,才能有理由结束交易。

其次,马斯克的律师表示,推特“未能提供马斯克要求的大部分数据和信息”,尽管合同规定推特必须提供对其“财产、账簿和记录”的合理访问权限。

最后,马斯克的律师辩称,Twitter 没有遵守要求公司在偏离其正常业务过程之前获得批准的合同条款。 马斯克引用了 Twitter 决定解雇两名“高级”员工、解雇三分之一的人才招聘团队并冻结一般员工作为未经他协商做出决定的例子。

特拉华州衡平法院是一个非陪审团法院,主要审理基于股东诉讼和其他内部事务的案件,已经裁定公司援引特定履约条款强制出售的许多案件。 就像马斯克的 Twitter 交易——440 亿美元——其背后的细节也有所不同。

仍然, 过去的案例可能为马斯克与推特之间的争端如何结束提供了背景。

IBP 诉泰森食品公司

在 2001 年的这起案件中,泰森在赢得竞购战后同意以每股 30 美元或 32 亿美元的价格收购肉类分销商 IBP。 但当泰森和 IBP 的公司都在协议下遭受损失时,泰森试图退出交易,认为 IBP 存在隐藏的财务问题。

法官 Leo Strine 没有发现 IBP 严重违反合同的证据,并表示泰森只是“买家的遗憾”。

2020 年 5 月 1 日可以看到 Tyson Fresh Meats 工厂的外观。据当地卫生官员称,该工厂有 150 多名工人的 COVID-19 检测呈阳性。

大卫莱德 | 盖蒂图片社

鉴于合同中的具体履约条款,Strine 裁定 Tyson 应购买 IBP。

“具体表现绝对是泰森违约的首选补救措施,因为它是充分修复 IBP 及其股东面临的损害的唯一方法,”斯特林写道。

20 多年后,泰森仍然拥有 IBP。

尽管如此,泰森的交易在几个关键点上有所不同。泰森希望法官允许其放弃交易,部分原因是交易签署后 IBP 的业务显着恶化。 马斯克辩称,关于垃圾邮件账户的虚假和模糊信息应该让他放弃。

此外,与泰森收购 IBP 的交易不同,马斯克收购 Twitter 将涉及数十亿美元的外部资金。 目前尚不清楚支持 Twitter 的决定将如何影响交易的潜在资金,以及这是否会影响交易的完成。

Strine 现在在 Wachtell, Lipton, Rosen & Katz 工作,这家公司聘请 Twitter 为其辩护。

AB 稳定对比地图酒店及度假村

在这个 2020 年的案例中,一家韩国金融服务公司同意以 58 亿美元从中国公司安邦保险集团的子公司 AB Stable 手中收购 15 家美国酒店。 该交易于 2019 年 9 月签署,预计将于 2020 年 4 月完成。 †

买方辩称,关闭 Covid-19 对交易产生了重大不利影响,并就具体业绩起诉卖方。

法官 J. Travis Laster 认为,酒店关闭和容量大幅减少违反了商业条款的“常规路线”,并裁定买方可以退出交易。

特拉华州最高法院在 2021 年维持了这一决定。

蒂芙尼诉路威酩轩

在另一个与 Covid-19 相关的案例中,LVMH 最初同意在 2019 年 11 月以 162 亿美元收购珠宝制造商蒂芙尼。 随后,路威酩轩集团试图在 2020 年 9 月在大流行期间取消这笔交易,然后在 11 月完成交易。 表现。

法官从未在此案中作出裁决,因为双方同意降低价格,以解决因 Covid-19 导致的全球经济放缓导致需求下降的原因。 LVMH 同意在 2020 年 10 月以 158 亿美元收购蒂芙尼。 于 2021 年 1 月关闭。

蒂芙尼公司的一个店面。 在纽约市中心。

约翰·兰帕斯基/SOPA 图片 | 轻火箭 | 盖蒂图片社

杰斯科诉终点线

在这起 2007 年的案件中,鞋类零售商 Finish Line 最初于 2007 年 6 月同意以 15 亿美元收购 Genesco,截止日期为 2007 年 12 月 31 日。Finish Line 试图在 2007 年 9 月结束交易,指控 Genesco“证券欺诈和欺诈导致 Finish Line 因未能提供有关盈利预测的重要信息而达成交易。

与泰森案一样,特拉华州衡平法院裁定 Genesco 已履行其义务,Finish Line 只是对买方多付了钱而感到遗憾。 – 以及金融危机。

但双方没有完成交易,而是同意在 Finish Line 支付 Genesco 赔偿金的情况下结束交易。 在终点线拥有 12% 的权益。

迄今为止,Genesco 仍然是一家独立的公开交易股票。JD Sports Fashion 同意在 2018 年以 5.58 亿美元收购 Finish Line。

观看:埃隆马斯克退出推特交易,可能会上法庭

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