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Twitter在试图退出440亿美元的交易后起诉马斯克

旧金山——推特周二起诉埃隆·马斯克,以迫使这位亿万富翁完成对这家公司的 440 亿美元收购,为这场关于社交媒体服务命运的旷日持久的法律战铺平了道路。

马斯克先生在 4 月同意收购 Twitter,但上周表示他打算放弃这笔交易。 为了让马斯克先生遵守收购协议,Twitter 在特拉华州的衡平法院起诉了他。 法院将确定他是否坚持购买,或者 Twitter 是否违反了向马斯克提供他要求的详细信息的义务,从而赋予他离开的权利。

马斯克拒绝履行对 Twitter 及其股东的义务,因为他签署的交易不再符合他的个人利益。 “马斯克显然相信他——与受特拉华合同法约束的任何其他方不同——可以自由改变主意、摧毁公司、扰乱运营、破坏股东价值,然后走开。”

问题的关键在于披露问题。 为了结束这笔交易,马斯克声称 Twitter 不愿在平台上交出有关垃圾邮件机器人的信息,即所谓的虚假账户。 他一再表示,他曾公开表示该公司约有 5% 的活跃用户是机器人。 他说,Twitter 故意误导公众,阻碍其努力获得更多关于如何解释这些数字的信息。 在最近两名关键高管被解雇之前没有发出警告。

但马斯克先生与 Twitter 签署了具有法律约束力的协议。 在该合同中,Twitter 包含了一项特定的绩效条款,允许其推动交易,只要亿万富翁为此次收购承担的债务到位。 †

在周日给马斯克律师的一封信中,Twitter 的律师表示,他试图终止交易是“无效和非法的”,并且马斯克“故意、故意和实质性地”知道他同意打破交易。 , 已违反。 该公司表示,它对其垃圾邮件帐号充满信心,并使用垃圾邮件专家来监控计数并确保其准确性。

在他的诉讼中,Twitter 辩称,马斯克先生也是汽车制造商特斯拉的负责人,由于股市变化影响了他的净资产(特斯拉股价最近几个月下跌),他希望结束这笔交易。 他对机器人的抱怨是逃避交易的借口。

诉讼称,马斯克还违反了一项不公开侮辱 Twitter 高管的协议,并“暗中看到”他为这笔交易争取债务融资的努力。 在这样做的过程中,这家社交媒体公司表示,它正在履行其为达成交易做出“合理的最大努力”的承诺。

“马斯克想逃跑,”该公司表示,“但合并协议让他几乎没有回旋余地。”

马斯克没有立即回应置评请求。

Twitter 的总法律顾问 Sean Edgett 在周二的一份内部备忘录中向员工通报了这起诉讼,称该公司“除了投诉外,还申请了加速审判,要求在 9 月审理此事。”因为这至关重要。 尽快解决这个问题。” 《纽约时报》收到了这份备忘录。

Twitter 的目标是在 9 月进行为期四天的试用。 该交易的截止日期为 10 月 24 日。 如果当时交易仍在等待监管部门批准,马斯克和推特还有六个月的时间来完成交易。

尽管如此,马斯克威胁要离开将使推特重新回到谈判桌前,让这位亿万富翁以折扣价收购该公司。 双方也可以达成和解。 或者他们可以支付 10 亿美元的分手费然后走开,这种选择只在某些情况下才允许,例如如果马斯克没有继续。

如果马斯克先生成功退出 Twitter,这对公司来说可能是灾难性的。 该股较其每股 54.20 美元的出价下跌了 35% 以上。 Twitter 的活动在最近几个月也有所恶化。 今年 5 月,推特首席执行官帕拉格·阿格拉瓦尔 (Parag Agrawal) 在给员工的一份备忘录中表示,该公司未能实现其业务和财务目标。

既然 Twitter 已提起诉讼,预计马斯克和他的律师将作出回应。 虽然在那之后的时间表将取决于许多因素,但该公司和马斯克先生很可能会被传唤到特拉华州参加听证会并进行发现过程,双方将挖掘出他们认为与此案相关的事实。

该案随后可能会进入审判阶段,尽管负责此案的法官有可能会拒绝马斯克试图逃跑的企图。 如果诉讼继续下去,法官将裁定 Twitter 的披露是否不足以及是否对交易造成重大损害。 这个过程可能需要几个月的时间。

过去,特拉华州衡平法院曾阻止公司逃避交易。例如,2001 年,当泰森食品公司试图放弃对肉类包装商 IBP 的收购时,法院裁定泰森公司应在法院判决的情况下继续处理。允许买家离开,它要求他们支付赔偿金。 根据对 Twitter 与马斯克先生合同的大多数解读,损害赔偿上限为 10 亿美元。

Twitter 和马斯克已经组建了法律团队来解决这个问题。 Twitter 在特拉华州的工作由 Wachtell, Lipton, Rosen & Katz 的律师 William Savitt 领导。 Wachtell Lipton 以制定法律策略来保护公司免受敌意买家的侵害而闻名,例如 Twitter 最初引入的所谓毒丸,以保护自己免受马斯克先生的攻击。

Savitt 先生在特拉华州衡平法院拥有丰富的经验,此前曾为公司辩护,反对 Carl Icahn 和亿万富翁 William Ackman 的投资公司 Pershing Square 等公司。 但马斯克先生与之前的任何其他企业掠夺者不同,这使他成为一个特别复杂的对手。

马斯克先生的法律团队包括他的私人律师 Alex Spiro,以及来自 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom 的律师。 包括奢侈品巨头 LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton 试图打破 160 亿美元收购 Tiffany & Company 的交易。 Skadden 的客户 LVMH 最终削减了约 4.2 亿美元的收购价格。

这是一个发展中的故事。 回来更新。

迈克·艾萨克 报告做出了贡献。

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